O Acordo de Acionistas no Âmbito da Sociedade AnÔnima do Futebol (SAF)

O título acima é objeto de artigo, escrito em coautoria por Stanley Martins Frasão e Pedro Augusto Vilas Boas, que integra o livro “SAF Sociedade Anônima do Futebol, novos paradigmas para governança e investimentos no futebol brasileiro”, organizado por Lúcia Vidigal Zimmermann e coordenado por Bernardo Lopes Portugal. O livro, volume 10, contém artigos assinados por quarenta e um profissionais da Lexnet.

Um pequeno resumo do mencionado artigo:

A Lei nº 14.193/2021 criou uma forma especifica de uma Sociedade Anônima, a Sociedade Anônima do Futebol, o que pode gerar interesse dos acionistas, ou parte deles, em firmar um Acordo de Acionistas, matéria que exige um conhecimento específico do contexto legal da empresa, das intenções dos acionistas e uma série de outros fatores personalizados que não podem ser adequadamente abordados sem informações detalhadas.

O Acordo de Acionistas de uma Sociedade Anônima do Futebol poderá ser celebrado entre os acionistas que desejarem, ao possuírem entre si interesses convergentes para votar determinadas matérias. Reunidos, os acionistas interessados reconhecerão e aceitarão as condições que forem estabelecidas entre eles.

O Acordo de Acionistas, deve, na medida do possível, ser o mais detalhado possível, prevendo e antecipando as diversas circunstâncias que são comuns no relacionamento entre acionistas.

Especificamente em relação à SAF, é importante ressaltar a previsão contida no artigo 4º da supracitada lei que impede o Acionista Controlador de uma SAF de deter participação societária em outra da mesma espécie, ainda que este controle se dê por meio de Acordo de Acionistas.

Neste mesmo sentido, o acionista que possuir 10% de ações com direito a voto em uma SAF, ainda que não tenha o seu controle (ou não integre bloco/acordo de controle), não terá direito a voz nem a voto em Assembleias Gerais, tampouco poderá participar da administração de ambas as companhias. Na prática, tal impedimento transforma em preferenciais as ações com direito a voto, sem os privilégios inerentes a esta classe de ações, que não está prevista na Lei nº 14.193/2021.

Isso se justifica para evitar conflitos de interesses, mais evidentes ainda no âmbito do futebol, área que carrega em si inerentes emoções.

Tais vedações se revelam cruciais na origem e na criação de um Acordo de Acionistas, porque sua inobservância pode contaminar o pacto em si, tornando-o viciado a ponto de atingir os interesses de demais acionistas.

Objeto comum do Acordo de Acionistas é o de estabelecer as regras para a governança corporativa, a política de distribuição de dividendos, a transferência de ações, o direito de preferência na aquisição de ações, o direito de voto e outras condições relativas à participação acionária dos signatários na Sociedade.

Os signatários do Acordo de Acionistas devem acordar em promover e defender a implementação das melhores práticas de governança corporativa, em conformidade com as disposições da Lei nº 14.193/2021 e legislação aplicável.

É importante que se decline e especifique sobre a composição e funcionamento do Conselho de Administração, Diretoria e demais órgãos sociais.

A política de distribuição de dividendos será estabelecida anualmente pelo Conselho de Administração e deverá respeitar os parâmetros mínimos, eventualmente, definidos no Acordo de Acionistas.

As regras para a transferência de ações entre os acionistas e para terceiros, incluindo as limitações e condições para a transferência, direito de preferência e as cláusulas de tag along e drag along, deverão ser detalhadamente descritas.

Os signatários do Acordo de Acionistas devem acordar em votar de forma conjunta em assuntos estratégicos definidos no Acordo e em agir em conjunto para a preservação dos interesses da SAF e dos Acionistas.

Estabelecer o procedimento para resolução de disputas entre os acionistas, preferencialmente por meio de arbitragem ou mediação, é prudente e recomendável.

Deve-se prever que o Acordo de Acionistas será regido e interpretado de conformidade com a legislação brasileira, em observância, especialmente, à Lei nº 6.404/1976 – Lei das Sociedades Anônimas e Lei nº 14.193/2021- Lei das Sociedades Anônimas do Futebol.

Assim como é instrumento estratégico para boa gestão e governança das Sociedades Anônimas em geral, de igual modo o Acordo de Acionistas se revela ferramenta exatamente valiosa para os players que desejam atuar no âmbito das recentes SAFs – Sociedades Anônimas do Futebol. Segurança e poder de controle são objetivos a serem alcançados por meio de tal modelo.