A Ambev anuncia parceria com a E. León Jimenes (ELJ), empresa que detém 83,5% da Cervecería Nacional Dominicana (CND), para a criação de uma empresa de bebidas no Caribe, nas áreas de cerveja, malta e refrigerantes.
Os negócios combinados terão operações na República Dominicana, Antígua, São Vicente e Dominica, e também incluem exportações para outros países no Caribe, Estados Unidos e Europa.
Em comunicado, a companhia brasileira ressalta que a aliança "representa uma oportunidade única de expansão da marca Presidente no exterior" e é um passo importante para se tornar líder no Caribe e na América Central. A Ambev atua na América Latina Hispânica, região denominada "HILA-Ex" pela companhia.
Pelos termos do acordo, a Ambev Brasil e a ELJ serão acionistas da Tenedora CND S.A., holding que deterá 83,5% das ações da CND e 100% das ações da Ambev Dominicana. Inicialmente, a Ambev Brasil terá participação indireta de 41,76% na CND. Essa fatia indireta inicial da Ambev na CND será adquirida por US$ 1,0 bilhão.
Em operação, a Ambev Brasil vai adquirir uma participação adicional na CND de 9,3%, que pertence atualmente à Heineken, por US$ 237 milhões, de maneira que a Ambev passará a deter uma participação indireta total em CND de aproximadamente 51%.
A Ambev Brasil nomeará cinco membros do conselho de administração e a ELJ outros quatro membros. O acordo de acionistas também prevê restrições à transferência de ações e uma estrutura de opção de venda e compra de ações. A Ambev consolidará integralmente os resultados da CND.
A receita líquida combinada é de aproximadamente US$ 570 milhões (dados de 2011) e a estimativa de Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações) combinado para os primeiros 12 meses de operação é de US$ 190 milhões, o que corresponde a um múltiplo EV/Ebitda de aproximadamente 13 vezes.
A CND continuará operando com Franklin León como presidente e Alexandre Médicis como diretor geral. A expectativa é de que o fechamento da operação ocorra no segundo trimestre de 2012.
Ainda de acordo com o comunicado sobre a transação, os assessores financeiros foram Deutsche Bank e Lazard para Ambev, Bank of America Merrill Lynch para ELJ, e os legais respectivamente Debevoise & Plimpton LLP e Pellerano & Herrera; e Sidley Austin LLP, Pereyra & Asociados e Federico C. Alvarez.