BNDES pode participar de concessões da BR-116 e BR-040

O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) poderá apoiar as concessões das rodovias BR-116, no trecho de Minas Gerais, e BR-040, nos trechos de Minas e Goiás, por meio de participação acionária, segundo as condições de financiamento divulgadas nesta quarta-feira pela instituição. O controle será da concessionária e o aporte mínimo do BNDES é de R$ 100 milhões. Nos empréstimos, os juros serão de Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) mais 1,5% ao ano, com prazo de 240 meses e carência de 36 meses.

Os leilões dos trechos estão marcados para o próximo dia 30. As concessões fazem parte da 3ª Etapa - Fase 1 do Programa de Investimentos em Logística do governo federal e têm como objetivo implementar o projeto de recuperação, conservação, manutenção, operação, melhorias e ampliação de capacidade das rodovias. Ambas as concessões terão prazo de 25 anos, contados a partir da data de assinatura do contrato.

Segundo nota do BNDES, a instituição poderá apoiar o vencedor do leilão tanto por meio de financiamento quanto por intermédio de renda variável. Nesse caso, a BNDESPar, braço de participações do banco, poderá subscrever ações ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações. O aporte de recursos do BNDES, por empréstimo ou participação, está limitado a 80% dos itens financiáveis.

O BNDES divulgou as condições de financiamento previamente, como em outros leilões, para permitir aos interessados conhecimento de taxas, prazos e exigências. Pelas condições informadas, o financiamento poderá ser na estrutura corporativa e/ou na estrutura de "project finance". Nesse último caso, serão exigidos penhor das ações; outorga do direito de assumir o controle da beneficiária; cessão fiduciária de direitos creditórios e recebíveis, com constituição de conta centralizadora; e constituição de conta reserva (três vezes o serviço mensal da dívida).

Na fase pré-operacional será exigida, ainda, a composição das seguintes garantias: fiança corporativa dos controladores, fiança bancária e seguro-garantia em favor do BNDES. Na fase operacional, há exigência de covenants (compromissos estabelecidos em contratos de dívidas) operacionais e financeiros.

O concessionário terá que ter estrutura de capital formada por patrimônio líquido mínimo de 20% do ativo. Para fins de pagamento, o cálculo do crédito do BNDES será feito pelo Sistema de Amortização Constante (SAC), podendo a curva de amortização ser baseada no Sistema Price, caso a beneficiária venha a emitir debêntures.

Além das restrições de qualificação de porte econômico-financeiro impostas no edital de concessão, o BNDES exige parâmetros próprios, obtidos com base no balanço anual consolidado de cada empresa e dos grupos econômicos dos seus acionistas. A nota do BNDES destaca os seguintes parâmetros:

- Para o conjunto dos acionistas do consórcio, para cada R$ 1 milhão de financiamento, o somatório do patrimônio líquido e do ativo total dos grupos econômicos e/ou das empresas acionistas das concessionárias deverão atender aos seguintes requisitos: patrimônio líquido maior ou igual a R$ 1,3 milhão, e ativo total maior ou igual a R$ 2,8 milhões;

- Para cada acionista, deverá ser atendido o seguinte requisito: para cada 1% de participação no projeto, considerando R$ 1 milhão de financiamento, o respectivo acionista ou seu grupo econômico deverá apresentar, no mínimo, patrimônio líquido maior ou igual a R$ 13 mil e ativo total maior ou igual a R$ 28 mil.

As condições de financiamento incluem ainda a possibilidade de concessão de empréstimo-ponte. Nesse caso, o valor não pode passar de 30% do financiamento de longo prazo. Os juros são os mesmos do financiamento principal (TJLP mais 1,5%) e o prazo é limitado a nove meses.

As garantias admitidas são fiança bancária de instituição financeira aceita pelo BNDES ou fiança dos acionistas, no caso de grupos econômicos com margem de crédito disponível no BNDES e que façam jus à dispensa de garantia real.

No caso do modelo de participação acionária, o controle deverá ser majoritariamente privado da beneficiária e o aporte mínimo do BNDES é de R$ 100 milhões. A participação do banco de fomento também não poderá passar de 20% do capital social da beneficiária ou equivalente a 30% do capital próprio (equity) relativo à referida concessão, dos dois valores o que for menor.

Há também condições de governança para ter a participação do banco, como adoção das melhores práticas, com o objetivo de atingir padrões requeridos para adesão ao Novo Mercado da Bovespa; e necessidade de celebração de acordo de acionistas que estabelecerá, dentre outras matérias, direitos de proteção de minoritário para a BNDESPar, como direitos de veto em relação a matérias consideradas relevantes.

A operação trará também condições de liquidez, como a previsão de direito de alienação conjunta (tag along) da totalidade dos valores detidos pela BNDESPar; previsão de abertura de capital no Novo Mercado da BM&FBovespa da beneficiária ou outra companhia do mesmo grupo econômico que contemple os ativos relacionados à atividade de concessão rodoviária. Em caso de não abertura de capital no prazo estabelecido, a BNDESPar deterá direito de opção de venda (put) dos seus valores mobiliários, informou o banco.

Por fim, há também uma obrigação precedente: em caso de participações acionárias em companhias fechadas, existe a necessidade de processo de diligência legal, contábil e financeira previamente à participação da BNDESPar no capital da beneficiária.

As informações completas sobre as condições de apoio estão no endereço: https://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/bndes/bndes_pt/Areas_de_Atuacao /Infraestrutura/Logistica/condicoes_apoio_concessoes_rodoviarias. html.