A Ternium e sete dos 11 conselheiros entenderam que o memorando assinado pelo executivo violou o estatuto social da empresa, e assim, “quebrou a confiança” do conselho, ao tratar de uma grande negociação sem o conhecimento dos representantes dos acionistas. A versão é contestada pela Nippon, que defende que o memorando não tem força de contrato, uma vez que não cria obrigação legal entre as partes.
O documento – de 6 de maio de 2016 – trata de uma negociação sobre o fornecimento de minério de ferro pela Mineração Usiminas S.A, controlada da Usiminas e da japonesa Sumitomo, à siderúrgica. A negociação teve como objetivo facilitar o acesso a recursos da mineradora para o processo de reestruturação financeira da Usiminas. Em um dos artigos do memorando está escrito que o documento não cria obrigações legais entre as empresas envolvidas.
“Esse memorando apenas expressa a presente intenção e entendimentos das partes e não tem objetivo de constituir um contrato ou criar qualquer obrigação legal para qualquer das partes, a menos que as partes entrem em acordo definitivo”, diz o memorando em tradução livre do original escrito em inglês.
Sem sustentação
Esse trecho é usado pelos japoneses para demonstrar que o documento não tem força de contrato e por isso não poderia ser usado como motivo para a destituição de Rômel da presidência da Usiminas. A Nippon entrou com ação na Justiça e aguarda uma decisão nos próximos dias para que Rômel retorne ao comando da empresa. O grupo sustenta a tese de que foi criado um fato sem sustentação jurídica, descumprindo o acordo de acionistas, que prevê consenso entre os controladores na indicação do presidente da siderúrgica.
O advogado da Ternium, Luiz Fernando Fraga, no entanto, cita que a parte final da cláusula – “a menos que as partes entrem em acordo definitivo” – cria uma ambiguidade no texto e um vínculo entre as duas partes, uma vez que gera “expectativa” para uma das partes. “Essa é uma cláusula mal redigida, que não teria sido mantida se tivesse passado pelo setor jurídico da Usiminas”, diz Fraga. Ele avalia que, dado o grande valor envolvido na negociação, ao tomar a decisão sozinho, Rômel quebrou a confiança do Conselho.
Troca de comando
A troca de presidentes foi aprovada pelo Conselho de Administração em 23 de março, por sete votos a favor, contados os posicionamentos dos representantes da Ternium, da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), acionistas minoritários e do representante dos trabalhadores. Contra o afastamento de Rômel votaram os conselheiros da Nippon e da Caixa de Previdência dos empregados. Foi eleito presidente Sérgio Leite, executivo também de carreira da Usiminas e nome da preferência da Ternium.
Segundo a Ternium, ao assinar o documento sozinho e sem conhecimento do Conselho de Administração, Rômel violou o estatuto social da empresa. A empresa entende que após a assinatura do memorando, os envolvidos podem presumir que tudo o que foi escrito é válido, o que causou um desequilíbrio na negociação. Em ata da reunião do Conselho da Usiminas que destituiu Rômel da presidência da empresa, a maioria dos conselheiros entendeu que a assinatura do memorando criou “obrigação relevante” para a empresa e por isso deveria ter sido submetida a toda diretoria.
“Não posso concordar com a opinião do sr. Rômel e dos advogados externos da companhia que tal documento supostamente não teria criado obrigações leais para a companhia. Ora, a assinatura de qualquer documento por uma sociedade gera efeitos. Se fosse diferente, a sua formalização não seria necessária”, avaliou durante a reunião o presidente do Conselho de Administração, Elias de Matos Brito.