Rio – A Sapore, maior companhia de refeições coletivas de capital nacional, está tentando convencer os acionistas da IMC a aceitar uma proposta de fusão entre as duas companhias, um IPO reverso que deixaria o fundador da Sapore, Daniel Mendez, com 50,5% da companhia resultante. Em linhas gerais, o mercado concorda com os méritos da transação, mas acionistas da IMC – dona das redes Viena e Frango Assado – já começaram a se mobilizar por um preço maior.
Além disso, os acionistas da IMC levariam R$ 355 milhões, na forma de dividendos extraordinários antes da operação. Nessa estrutura, Mendez ficaria com 50,5% da nova companhia e os atuais acionistas da IMC com o restante. Mendez iria para a presidência do conselho e o atual CEO da IMC, Newton Maia, seguiria no cargo.
A operação é complexa. A IMC tem uma base acionária pulverizada. Um fundo gerido pela Advent International é o maior acionista, com 10% dos papéis.
A Sapore está vendendo a ideia de uma “fusão entre iguais” capaz de gerar sinergias da ordem de R$ 130 milhões em compra de insumos e sobreposição de funcionários e um potencial de criação de valor muito maior por meio da implantação, nas lojas de varejo da IMC, dos processos que a Sapore utiliza hoje em seus restaurantes corporativos. A empresa desenvolveu uma cadeia de fornecedores que já entrega todos os ingredientes divididos em porções e prontos para o preparo. Com isso, opera sem cozinhas centrais – ao contrário da IMC. Todos os preparos da Sapore são feitos in loco, com cozinhas mais enxutas.
“Apesar de todos os esforços recentes de racionalização da IMC, eles ainda têm três cozinhas centrais”, diz o CFO da Sapore, Elezir Silva. “Hoje nossas cozinhas precisam de 30% do espaço que precisavam 10 anos atrás, eu faço economia de 30% a 40% de água e luz e preciso de menos pessoas. Imagina aplicar isso na IMC, transformando espaço de cozinha em área de vendas?”
Uma fatia relevante dos acionistas da IMC avalia que a operação espreme o valor da empresa e dá vantagem a Mendez, o fundador e único acionista da Sapore, que ficaria no controle da companhia resultante sem ter que desembolsar nenhum prêmio. “A Sapore quer se listar sem ter que fazer o IPO e nem pagar nada por isso, e o Mendez vai ser o controlador sem prêmio de controle”, diz um acionista da IMC. “É o melhor do mundo... para eles”.
“Não é uma aquisição: eles não estão comprando e o Mendez não está vendendo e nem o contrário. Portanto, não faz sentido falar em prêmio de controle. É uma fusão de iguais, de uma forma que nunca se viu no mercado brasileiro”, diz Marco Gonçalves, sócio-fundador da Riza Capital, que está assessorando a Sapore.
Na oferta apresentada na sexta passada, a Sapore avalia a IMC a R$ 8,92 por ação – já descontado o dividendo extraordinário de R$ 2,13 por ação. Uma acionista da IMC diz que o pagamento de dividendos é uma conta de chegada: se o mesmo valor fosse incorporado ao negócio, Mendez não ficaria com o controle. “A gente não só dá o controle, como deixa de capturar parte do que seria esse potencial de valorização e de sinergias da empresa combinada,” reclama.
Gonçalves contesta essa explicação e diz que o dividendo visa otimizar a estrutura de capital da companhia, que ficaria com muito caixa líquido se não houvesse o dividendo extraordinário. Na operação proposta, a empresa combinada fica com R$ 427 milhões em dívidas, equivalente a 1,5 do Ebtida combinado. A Sapore alega que, entre sinergias e dividendos, os acionistas da IMC podem ter um retorno de 40% com o negócio.
No balanço, IMC e Sapore podem não ser iguais, mas são bem parecidas. De acordo com números não auditados, a Sapore faturou R$ 1,6 bilhão no ano passado, fez R$ 104 milhões de Ebtida e R$ 34 milhões de lucro. Na IMC, o BTG estima receita líquida de R$ 1,5 bilhão, R$ 124 milhões de Ebtida e R$ 29 milhões de lucro.
Um grande atrativo da IMC é a porta que ela abre para o mundo. Com operações nos Estados Unidos, Caribe e Colômbia, a companhia pode facilitar a expansão da Sapore nesses mercados – hoje, só 2% do faturamento de Mendez vem do exterior, mais especificamente do México e Colômbia.
O conselho da IMC tem até o dia 23 para se manifestar, dizendo se recomenda ou não a fusão, e convocar em até 30 dias uma assembleia que decidirá sobre o assunto.
De garçom a empresário
Enquanto a IMC atua no varejo e é uma típica empresa de private equity, a Sapore é uma empresa de dono. Fundada em 1992 por Daniel Mendez – um uruguaio que veio para o Brasil aos 11 anos de idade e trabalhava como garçom quando decidiu vender seu Gol GTI para começar a atender refeitórios de empresas –, a Sapore hoje serve 1 milhão de refeições por dia em 1,1 mil restaurantes que atendem 500 empresas.
Com 11% do mercado de refeições coletivas no país, a Sapore vem há tempos tentando beliscar uma fatia do varejo. Em 2014, chegou a firmar uma joint venture com a Raízen para implantar lojas em postos de combustível ao longo de rodovias, num modelo parecido com o Frango Assado. Mas o negócio não foi para a frente. “Já chegamos a olhar o segmento de hamburguerias, mas ele ficou muito competitivo e o timing passou”, diz Elezir, o CFO da companhia.