São Paulo - A Embraer divulgou na manhã desta quinta-feira, 5, o memorando de entendimentos firmado com Boeing no qual estabelecem as premissas para a combinação de negócios no segmento de aviação comercial. O memorando, de caráter preliminar e não vinculante, conta com aprovação do conselho de administração da companhia. O valor atribuído ao novo negócio de aviação comercial é de US$ 4,75 bilhões.
No comunicado, a empresa explica que a operação compreenderá a criação de uma joint venture na qual a Embraer terá 20% e a Boeing 80%, que passará a desenvolver os negócios de aviação comercial atualmente desenvolvidos pela fabricante de aviões brasileira. Pelo acordo, a Boeing irá pagar US$ 3,8 bilhões à Embraer.
Os negócios referentes a defesa & segurança e a jatos executivos, dentre outros, não serão segregados para a nova sociedade e permanecerão sendo desenvolvidos pela Embraer.
Joint venture para novos mercados
Além da criação de uma nova sociedade na aviação comercial, Embraer e Boeing terão parceria na área de defesa. O conselho de administração da Embraer aprovou a criação de outra joint venture com a empresa norte-americana para promoção e desenvolvimento de novos mercados e aplicações para produtos e serviços de defesa, em especial o KC-390.
"Os investimentos conjuntos na comercialização global do KC-390, assim como uma série de acordos específicos nas áreas de engenharia, pesquisa e desenvolvimento e cadeia de suprimentos, ampliarão os benefícios mútuos e aumentarão ainda mais a competitividade da Boeing e da Embraer", diz o vice-presidente executivo Financeiro e de Relações com Investidores da Embraer, Nelson Salgado, por meio de comunicado ao mercado divulgado após o fato relevante sobre a nova sociedade no segmento comercial. O negócio de jatos executivos e a área Defesa e Segurança permanecem sendo desenvolvido pela Embraer.
Conforme o acordo não-vinculante para joint venture em aviação comercial, a Boeing deterá 80% e a Embraer, 20%, em uma operação avaliada em US$ 4,75 bilhões - dos quais a Boeing pagará US$ 3,8 bilhões.
Direitos
A Embraer informou que mesmo após o acordo de joint venture com a Boeing, a União permanecerá com os direitos decorrentes da ação especial (Golden share). A fabricante de aviões brasileira afirmou também que consultará o governo brasileiro após consenso com Boeing sobre documentos definitivos.
A informação de que as empresas teriam chegado a um consenso e detalhes do acordo seriam divulgados ainda hoje foi antecipada pela colunista Sonia Racy, do jornal O Estado de S.Paulo.
Segundo a fabricante de aviões brasileira, a nova sociedade será uma companhia fechada com operações e sede no Brasil. Com a implementação da operação, "a Embraer permanecerá uma companhia aberta brasileira, registrada na categoria A, e com ações listadas no segmento especial do Novo Mercado da B3", acrescentou a empresa.
Agora tem início as tratativas sobre documentos definitivos da operação, que deverão regular de forma vinculante, inclusive, a estrutura e os termos financeiros da operação. Firmado consenso nessa questão, a Embraer consultará o governo brasileiro e as partes submeterão a operação às aprovações necessárias à sua implementação. "Dessa forma, não é possível, neste momento, garantir a efetiva assinatura dos contratos definitivos e consumação da operação", ressalva a Embraer.
Nova sociedade
A nova sociedade, controlada pela Boeing, será administrada por uma diretoria e um conselho de administração. A Embraer, por sua vez, terá direitos a governança e de veto em determinadas matérias, observados termos e condições a serem estabelecidos nos documentos definitivos.
A joint venture terá uma política antidiluição e de dividendos e as duas empresas não poderão dispor de suas respectivas ações de emissão da nova sociedade pelo prazo de 10 anos (período de "lock-up") a contar do fechamento da operação.
Aliado a isso, os documentos definitivos deverão prever demais regras para a transferência de ações, incluindo os direitos de primeira oferta, de venda conjunta ("tag along") e o direito de obrigar a venda conjunta ("drag-along"), em termos usuais para operações deste tipo, e respeitado o período de "lock-up". A Embraer terá o direito, em determinadas circunstâncias, de vender sua participação na nova sociedade para a Boeing.