Gol propõe reorganização societária unificando base acionária da Smiles

A Gol anuncia plano de reestruturação societária para unificar as bases acionárias da companhia aérea e da empresa de programas de fidelidade Smiles e, ao final, levar a Gol ao Novo Mercado da B3. Em fato relevante na noite deste Domingo dia 14, a Gol explica que "a concorrência em ambos mercados de aviação e programas de fidelidade tornou-se mais desafiadora nos últimos anos."

Ao final, a companhia terá uma única espécie de ação com direito a voto negociada no Novo Mercado e na New York Stock Exchange (NYSE) via programa de ADS (American Depositary Share), além de integração de resultados financeiros e operacionais das empresas, dos balanços e fluxos de caixa.

Além disso, a Gol comunicou à Smiles Fidelidade sua intenção de não renovar o contrato operacional e o de prestação de serviços de backoffice, com data de validade de 2032, e pediu assembleia geral extraordinária da Smiles para incluir em seu estatuto previsão para a constituição de um comitê especial independente para negociar os termos da reorganização, que se dará em etapas.

Primeiro, a Gol Linhas Aéreas S.A. (GLA) criará ações preferenciais especiais com direitos econômicos majorados em relação às ordinárias. Outro passo é a venda das ON de GLA ao acionista controlador da Gol, o Fundo de Investimento em Participações Volluto. Depois, haverá a incorporação da Smiles pela Gol, com a emissão de ações PN da companhia aérea e de uma nova classe de PN resgatáveis. Após o resgate dessas ações, com pagamento em dinheiro (em prazo a ser determinado), o passo seguinte será o aumento de capital da GLA e, por fim, a migração da Gol para o segmento Novo Mercado.

A previsão é que as assembleias gerais das companhias sejam convocadas em aproximadamente 100 dias.

Para chegar a esta decisão, a Gol estudou também uma oferta pública unificada de aquisição (OPA) de até a totalidade das ações da Smiles para cancelar o registro de companhia aberta da e sair do Novo Mercado. "Caso a reorganização não seja aprovada, a Gol poderá ou não reverter para estruturas alternativas para alcançar seus objetivos a esse respeito, incluindo por meio de uma oferta pública de aquisição", diz o comunicado.

Passos

A Gol Linhas Aéreas passará a ser controlada diretamente pelo Volluto, hoje controlador direto da Gol Linhas Aéreas Inteligentes e indireto da GLA e da Smiles.

O capital social da GLA passará a ser representado por ações ordinárias e pelas PN especiais GLA. Depois, as ON da GLA serão vendidas ao Volluto, que deterá 100% do capital social votante da GLA.

Na incorporação da Smiles pela Gol, os acionistas da empresa de fidelidade receberão uma combinação de ações PN e PN resgatáveis Gol - a relação de substituição e os termos serão negociados com o comitê independente da Smiles.

Em ambas as etapas será garantido direito de recesso. Em seguida, será aprovado um aumento de capital da GLA na forma das Ações PN Especiais GLA, a ser integralmente subscrito e integralizado pela Gol, com os ativos e passivos da Smiles.

Por fim, a Gol será listada no Novo Mercado, com a versão das PN em ON. A Gol fará um grupamento das ON na proporção de 35 para 1, de forma a manter a base de precificação de suas ações no mercado. Os acionistas PN dissidentes terão o direito de retirar-se, pelo seu valor patrimonial.