CVM regulamenta assembleias digitais para titulares de debêntures

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou nesta quinta-feira, 14, a instrução que regula as assembleias digitais de titulares de debêntures, notas promissórias e certificados de recebíveis imobiliários (CRI) ou do agronegócio (CRA). A extensão da regra para outros títulos de dívida além das debêntures atendeu a uma demanda do mercado, como informou ontem reportagem do Broadcast, sistema de notícias em tempo real do Grupo Estado. A Instrução CVM 625 passa valer a partir desta quinta-feira.

A situação do crédito privado em meio à pandemia da covid-19 preocupa e as assembleias remotas podem viabilizar as discussões de repactuações entre credores e emissores de títulos de dívida, evitando um cenário negro no mercado, com uma série de descumprimentos de condições não financeiras (covenants), vencimentos antecipados de dívidas e calotes.

O órgão regulador do mercado de capitais recebeu 21 comentários à minuta que está em audiência pública desde o dia 27 de abril. As manifestações vieram de entidades como a Associação Brasileira das Companhias Abertas (Abrasca), Instituto Brasileiro de Relações com Investidores (Ibri), Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e BNDES.

Após as contribuições, a principal mudança feita pelo órgão regulador do mercado de capitais em relação ao texto inicial da minuta foi estender a aplicabilidade da norma a assembleias de titulares de notas promissórias, certificados de recebíveis imobiliários ou do agronegócio. Inicialmente a proposta previa apenas as assembleias de debenturistas.

Houve ainda uma ampliação do escopo da norma, para abranger valores mobiliários emitidos por companhias não registradas na CVM que tenham sido objeto de ofertas públicas com esforços restritos nos termos da Instrução 476.

A medida complementa outras iniciativas adotadas pela autarquia em função da pandemia da covid-19. No caso das assembleias, a CVM começou normatizando as reuniões 100% virtuais de acionistas de companhias, na esteira da MP 931. A possibilidade de realização de assembleias remotas é especialmente importante no contexto de distanciamento social imposto por medidas de saúde pública.

Diante do contexto emergencial, a audiência pública que antecedeu a norma foi realizada em cerca de duas semanas, duração menor do que a usual. Com isso, a instrução atingirá um conjunto maior de assembleias, podendo ser adotada inclusive naquelas já convocadas. No caso dos títulos de dívida as reuniões também poderão ser parcial ou integralmente digitais.

"A regra editada é mais um fruto do esforço que a CVM e os participantes do mercado vêm conjuntamente empreendendo para viabilizar a realização de atos essenciais ao funcionamento do mercado de capitais dentro das circunstâncias que a pandemia da Covid-19 impõe a toda a sociedade", diz em nota Marcelo Barbosa, presidente da CVM.

No texto da Instrução 625 a CVM esclarece que as responsabilidades atribuídas à companhia emissora ou ao agente fiduciário estão relacionadas a qual desses agentes tenha convocado a assembleia. A CVM incluiu ainda um dispositivo sobre o tratamento a ser dado às instruções de voto a distância nos casos de adiamento justificado ou suspensão de assembleias.

As atas de assembleias deverão indicar quantidades de votos proferidos a favor e contra e de abstenções com relação a cada proposta constante da ordem do dia, explicitando a divisão por série, quando aplicável.

A CVM manteve a previsão de que as assembleias digitais não poderão ser realizadas quando a participação e votação a distância forem vedadas na escritura de emissão dos títulos. A autarquia havia recebido sugestões em contrário sob o argumento de que não era possível prever o cenário singular criado pelo novo coronavírus.

As assembleias convocadas anteriormente à edição da Instrução 625 poderão ser realizadas de modo parcial ou exclusivamente digital, desde que as informações exigidas pela CVM sejam divulgadas via fato relevante, no caso das reuniões convocadas pelas companhias, ou comunicação do agente fiduciários aos detentores dos títulos, com uma antecedência mínima de cinco dias. Para as assembleias convocadas para ocorrerem até 22 de maio, esse prazo mínimo cai para um dia útil.